Error:

Javascript je v tem brskalniku onemogočen. Ta stran zahteva Javascript. Spremenite nastavitve brskalnika, tako da bodo dovolile izvajanje Javascripta. Za podrobnejša navodila glejte dokumentacijo brskalnika.

Predlogi zakonov - konec postopka - Izbran dokument

267-V OBRAVNAVA POSTOPKA - SKRAJŠANI POSTOPEK

Evidenčni podatki

Naslov zadeve: Zakon o spremembi zakona o pravnih naslednicah pooblaščenih investicijskih družb

EPA: 267 - V

Kratica: ZPNPID-B

Predlagatelj: Vlada

MDT: Odbor za finance in monetarno politiko

Ostali: Zakonodajno-pravna služba

Datum začetka obravnave: 23.03.2009

Vrsta postopka: skrajšani

Faza: obravnava postopka - skrajšani postopek

Objava v Poročevalcu: 37/2009 z dne 24.03.2009

Dokumenti

EPA 267-V.pdf

Vsebina

EVA: 2009-1611-0052
Številka: 00712-14/2009/7
Ljubljana, 19.03.2009

PREDSEDNIK DRŽAVNEGA ZBORA
L J U B L J A N A

Vlada Republike Slovenije je na 18. redni seji dne 19.03.2009 določila besedilo:

- PREDLOGA ZAKONA O SPREMEMBI ZAKONA O PRAVNIH NASLEDNICAH POOBLAŠČENIH INVESTICIJSKIH DRUŽB,

ki vam ga pošiljamo v obravnavo na podlagi 142. člena poslovnika Državnega zbora po skrajšanem postopku.

Vlada Republike Slovenije predlaga Državnemu zboru, da Predlog zakona o spremembi zakona o pravnih naslednicah pooblaščenih investicijskih družb obravnava po skrajšanem postopku, saj gre za spremembo zakona v zvezi z odločbo ustavnega sodišča. S spremembo zakona se namreč odpravlja neskladje z Ustavo Republike Slovenije, ugotovljeno z Odločbo Ustavnega sodišča št. U-I-66/08-14 (Uradni list RS, št. 121/08). Rok za odpravo neskladja se izteče v šestih mesecih od njene objave v Uradnem listu RS, to je 23. junija 2009.

Vlada Republike Slovenije je na podlagi 45. člena poslovnika Vlade Republike Slovenije in na podlagi 235. člena poslovnika Državnega zbora določila, da bodo kot njeni predstavniki pri delu Državnega zbora in njegovih delovnih teles sodelovali:

- dr. Franc Križanič, minister za finance,
- mag. Helena Kamnar, državna sekretarka, Ministrstvo za finance,
- mag. Katja Božič, generalna direktorica, Ministrstvo za finance,
- mag. Irena Vodopivec Jean, sekretarka, Ministrstvo za finance,
- Mojca Vocovnik Hari, višja svetovalka II, Ministrstvo za finance,
- mag. Nataša Kokol Car, podsekretarka, Ministrstvo za finance.

mag. Milan Martin CVIKL
GENERALNI SEKRETAR

PRILOGA: 1

SKRAJŠANI POSTOPEK
EVA: 2009-1611-0052

PREDLOG ZAKONA O SPREMEMBI ZAKONA O PRAVNIH NASLEDNICAH
POOBLAŠČENIH INVESTICIJSKIH DRUŽB (ZPNPID-B)

I. UVOD

1. OCENA STANJA IN RAZLOGI ZA SPREJEM ZAKONA

31. julija 2007 je začel veljati Zakon o pravnih naslednicah pooblaščenih investicijskih družb (Uradni list RS, št. 68/07 in 7/08; v nadaljnjem besedilu: ZPNPID), ki je uredil vprašanja v zvezi z delniškimi družbami, ki so pravne naslednice pooblaščenih investicijskih družb.

ZPNPID izhaja iz interesa zaščite manjšinskih delničarjev. Ena izmed poglavitnih rešitev predloga zakona je bila opredelitev statusa družb naslednic kot javnih družb po zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev. Taka ureditev zagotavlja večjo preglednost poslovanja teh družb, saj se z uvrstitvijo delnic družb naslednic v trgovanje na organiziranem trgu uresničuje večja likvidnost in transparentnost cen delnic kakor tudi večja transparentnost in javnost poslovanja teh družb. S tem se delničarjem zagotavlja tudi ena izmed temeljnih delničarskih pravic, to je pravica do obveščenosti. Določbe ZPNPID ne posegajo v pridobljene pravice delničarjev in ne pomenijo poslabšanja njihovega položaja, temveč stremijo k ohranitvi že pridobljenih pravic in k urejanju njihovih pravic glede na zgodovinsko posebnost. Če pridobitelj vrednostnih papirjev ravna v nasprotju z določbami ZPNPID ali v nasprotju z Zakonom o prevzemih in torej ne poda prevzemne ponudbe, mu je kot sankcija določena prepoved uresničevanja glasovalnih pravic.

Postopek za oceno ustavnosti je bil začet na pobudo družb KD HOLDING, d. d., Ljubljana, INFOND HOLDING, d. d., Maribor, NFD HOLDING, d. d., Ljubljana, ZVON DVA HOLDING, d. d., Maribor in KD GROUP, d. d., Ljubljana (v nadaljnjem besedilu: pobudnice), ki jih vse zastopa Odvetniška pisarna Jadek & Pensa, d. n. o. – o. p., Ljubljana. Pobudnice so v pobudi za oceno ustavnosti izpodbijale vse določbe ZPNIPD.

Ustavno sodišče je v Odločbi o oceni ustavnosti ZPNPID št. U-I-66/08-14 (Uradni list RS, št. 121/08; v nadaljnjem besedilu: odločba ustavnega sodišča) odločilo, da:

- je drugi odstavek 4. člena ZPNPID v neskladju z Ustavo Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: Ustava RS). Ugotovljeno neskladje mora Državni zbor RS odpraviti v roku šestih mesecev od objave odločbe ustavnega sodišča v Uradnem listu RS, to je do 23. junija 2009;

- se četrti odstavek 4. člena ZPNPID razveljavi;

- se pobude za začetek postopka ustavnosti glede drugih členov ZPNPID zavrnejo ali zavržejo.

2. CILJI, NAČELA IN POGLAVITNE REŠITVE PREDLAGANEGA ZAKONA

Temeljni cilj predlagane spremembe tega zakona je upoštevati odločbo ustavnega sodišča.

Vodilna načela zakona so:

•

Načelo varstva več tisoč malih vlagateljev iz certifikatne privatizacije

. Posledica umika delnic iz trgovanja na organiziranem trgu je (morebitno) manjša likvidnost naložb vlagateljev v te delnice (delničarjev). Z novelo zakona se tako uvaja strožje pogoje za umik delnic družb naslednice z organiziranega trga. Varnost certifikatnih delničarjev je še toliko pomembnejša, ker gre v tem primeru za manj poučene vlagatelje, ki večinoma niso postali lastniki delnic družb naslednic po svoji volji.

•

Načelo pravne varnosti

. Ustavno sodišče je v odločbi ugotovilo, da vsebine določb drugega odstavka 4. člena ZPNPID z ustaljenimi metodami razlage ni mogoče ugotoviti, ter da je tako drugi odstavek 4. člena ZPNPID v neskladju z 2. členom Ustave RS. Predlog novele to nejasnost odpravlja in natančneje določa vsebino člena.

Poglavitna rešitev zakona je odprava neskladja z Ustavo RS glede drugega odstavka 4. člena ZPNPID. Ustavno sodišče je v odločbi ugotovilo, da sta drugi in četrti odstavek 4. člena ZPNPID v neskladju z 2. členom Ustave RS (določnost zakona), saj sta nejasno določena. Ustavno sodišče nadalje ugotavlja, da se v primeru razveljavitve drugega odstavka 4. člena ZPNPID za primere prostovoljnega umika delnic družbe naslednice iz trgovanja uporabljajo določbe Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 67/07 (100/07-popr.) in 69/08), s čimer pa bi se povzročil položaj, ki bi bil v nasprotju z namenom zakonodajalca - gre za pravico malih delničarjev družb naslednic do primerne denarne odpravnine za njihove delnice tudi v primeru, če se skupščine delničarjev ne udeležijo in ne ugovarjajo sklepu o umiku delnic z organiziranega trga. Iz tega razloga je ustavno sodišče zakonodajalcu naložilo, da mora do 23. junija 2009, ob upoštevanju varstva interesov malih delničarjev družb naslednic, v drugem odstavku 4. člena ZPNPID natančneje opredeliti:
- kdo mora delničarjem plačati primerno denarno odpravnino (glavni delničar oziroma več delničarjev, ki glasujejo za sklep o umiku),
- iz katerih virov sredstev,
- katerim delničarjem (vsem ali le nekaterim).

S spremembo drugega odstavka 4. člena ZPNPID se tako natančneje opredeljuje, kdo mora ponuditi in plačati delničarjem primerno denarno odpravnino, iz katerih virov sredstev ter katerim delničarjem.

3. OCENA FINANČNIH POSLEDIC PREDLOGA ZAKONA ZA DRŽAVNI PRORAČUN IN DRUGA JAVNA FINANČNA SREDSTVA

Sredstva iz državnega proračuna za izvajanje zakona niso potrebna. Zakon nima posledic za državni proračun in druga javna finančna sredstva.

4. PRIKAZ UREDITVE V DRUGIH PRAVNIH SISTEMIH IN PRILAGOJENOST PREDLAGANE UREDITVE PRAVU EVROPSKE UNIJE

Lastninjene gospodarskih subjektov je specifično v posameznih državah članicah, saj vsaka država pristopi k temu vprašanju z upoštevanjem gospodarskih in drugih (predvsem zgodovinskih) razmer v državi. V okviru pregleda privatizacijskih pravil oziroma postopkov v državah članicah ni bilo najdenih rešitev za vprašanje preoblikovanja pooblaščenih investicijskih družb, zato ne moremo prikazati ureditve v drugih pravnih sistemih. Predmet zakona ni predmet usklajevanja s pravom EU.

5. DRUGE POSLEDICE, KI JIH BO IMEL SPREJEM ZAKONA

Predlog zakona nima drugih posledic.

II. BESEDILO ČLENOV:

1. člen

V Zakonu o pravnih naslednicah pooblaščenih investicijskih družb (Uradni list RS, št. 68/07, 7/08, 49/08 - skl.US in 121/08 - odl.US) se drugi odstavek 4. člena spremeni tako, da se glasi:

»(2) Če se družba naslednica želi umakniti iz trgovanja na organiziranem trgu v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev, mora delničar, ki je sam imetnik delnic družbe, ki predstavljajo najmanj 9/10 osnovnega kapitala družbe in ki glasuje za sklep o umiku iz trgovanja na organiziranem trgu, oziroma več delničarjev, ki so skupaj imetniki najmanj 9/10 osnovnega kapitala družbe naslednice in ki glasujejo za sklep o umiku iz trgovanja na organiziranem trgu, vsem preostalim delničarjem v roku treh mesecev po sprejetju sklepa o umiku iz trgovanja na organiziranem trgu, za njihove delnice ponuditi primerno denarno odpravnino skladno s 385. členom ZGD-1 in jo plačati:
- nemudoma po vpisu sklepa o umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu v sodni register, vendar ne kasneje kot v roku enega leta po sprejemu sklepa o umiku iz trgovanja na organiziranem trgu, ter predložiti izjavo banke skladno z drugim odstavkom 385. člena ZGD-1;
- nemudoma po reviziji v skladu s tretjim in četrtim odstavkom 5. člena tega zakona;
- nemudoma po končanem sodnem postopku v skladu s petim odstavkom 5. člena tega zakona;
- nemudoma po sodnem preizkusu denarne odpravnine v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe.«.

Končna določba

2. člen

Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.

III. OBRAZLOŽITEV:

k 1. členu
Odpravlja se neskladje z Ustavo Republike Slovenije, ugotovljeno v Odločbi Ustavnega sodišča št. U-I-66/08-14 (Uradni list RS, št. 121/08). S spremembo drugega odstavka 4. člena ZPNPID se natančneje opredeljuje, kdo mora ponuditi in plačati delničarjem primerno denarno odpravnino, iz katerih virov sredstev ter katerim delničarjem.

k 2. členu
Določen je rok začetka veljavnosti zakona, in sicer naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.

IV. BESEDILO ČLENOV, KI SE SPREMINJAJO:

4. člen
(posebne določbe glede na zakon, ki
ureja trg vrednostnih papirjev)

(1) Ne glede na zakon, ki ureja trg vrednostnih papirjev, se za družbe naslednice, ki so se uvrstile v trgovanje na organiziran trg v skladu s 3. členom tega zakona, uporabljajo določbe tega člena.

(2) Če se družba naslednica želi umakniti iz trgovanja na organiziranem trgu v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev, mora ponuditi delničarjem, v roku treh mesecev po sprejetju sklepa o umiku iz trgovanja na organiziranem trgu, za njihove delnice primerno denarno odpravnino skladno s 385. členom ZGD-1 in jo plačati:
- nemudoma po vpisu sklepa o umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu v sodni register, vendar ne kasneje kot v roku enega leta po sprejemu sklepa o umiku iz trgovanja na organiziranem trgu, ter predložiti izjavo banke skladno z drugim odstavkom 385. člena ZGD-1;
- nemudoma po reviziji v skladu s tretjim in četrtim odstavkom 5. člena tega zakona;
- nemudoma po končanem sodnem postopku v skladu s petim odstavkom 5. člena tega zakona;
- nemudoma po sodnem preizkusu denarne odpravnine v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe.

(3) Za sprejem sklepa o umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu je potrebna večina, ki vključuje najmanj 9/10 osnovnega kapitala družbe oziroma višja večina, če tako določa statut družbe. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice. Sklep o umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu začne učinkovati z vpisom tega sklepa v sodni register.

(4) Če se družba naslednica mora umakniti iz trgovanja na organiziranem trgu v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev, mora ponuditi delničarjem, v roku treh mesecev po izdaji sklepa pristojnega organa o izključitvi iz trgovanja na organiziranem trgu, za njihove delnice primerno denarno odpravnino skladno s 385. členom ZGD-1 in jo plačati:
- nemudoma po vpisu sklepa o umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu v sodni register, vendar ne kasneje kot v roku enega leta po izdaji sklepa pristojnega organa o izključitvi;
- nemudoma po reviziji v skladu s tretjim in četrtim odstavkom 5. člena tega zakona;
- nemudoma po končanem sodnem postopku v skladu s petim odstavkom 5. člena tega zakona;
- nemudoma po sodnem preizkusu denarne odpravnine v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe.

(5) V primeru iz drugega in četrtega odstavka tega člena je družba naslednica dolžna objaviti informacijo o umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu ter informacijo o primerni denarni odpravnini za delnico na svojih spletnih straneh, v sistemu elektronskega obveščanja in z javno objavo v dnevniku, ki se prodaja na celotnem ali pretežnem območju Republike Slovenije. Informacije iz prejšnjega stavka mora družba naslednica objaviti v desetih dneh:
- od sprejetja sklepa o umiku iz trgovanja na organiziranem trgu, ali
- od izdaje sklepa pristojnega organa o izključitvi iz trgovanja na organiziranem trgu in
- po dnevu, ko je ponudila primerno denarno odpravnino delničarjem.